Lecția A6.4 · 4 din 5 · Situațiile speciale

Ce este un SPAC și cum funcționează: diluarea și cazul Nikola

Un SPAC e o companie fără afacere care se listează ca să strângă bani, îi ține într-un cont fiduciar și are de regulă doi ani să fuzioneze cu o firmă privată. Costurile structurii (acțiunile sponsorului, răscumpărările) le suportă acționarii rămași: în studiul Klausner, Ohlrogge și Ruan, mediana a fost de 5,70 $ numerar net la 10 $ pe acțiune.

7 minAvansatActualizat 29 octombrie 2026

Termenii din lecție

IPO: Momentul în care o companie își vinde pentru prima dată acțiunile la bursă.
Vânzarea în lipsă (short): Vinzi acțiuni împrumutate, ca să le cumperi înapoi mai ieftin.
Cifra de afaceri: Toți banii pe care compania îi facturează din vânzări, înainte de orice cost.

Ce este un SPAC: contul fiduciar, termenul și răscumpărarea

Un IPO obișnuit l-ai văzut în prima lecție a acestui capitol. SPAC-ul (special purpose acquisition company) e un drum ocolit spre bursă: întâi se listează o firmă goală, apoi ea fuzionează cu o companie privată, care devine astfel listată (operațiunea se numește de-SPAC).

Definiție

Cum funcționează un SPAC, după SEC

O companie fără afacere, listată la 10 $ pe unitate, cu banii ținuți deoparte până la fuziune.

Buletinul SEC pentru investitori (21 august 2024) descrie structura tipică. Sponsorii, cei care înființează SPAC-ul, cumpără acțiuni în condiții mai bune decât investitorii din IPO, iar compensația lor și acțiunile emise la fuziune pot dilua mult acționarii publici.

IPO la 10 $ pe unitateUnitatea conține de obicei o acțiune și warrant-uri (drepturi de a cumpăra acțiuni mai târziu, la un preț fix).
Contul fiduciarBanii din IPO stau într-un cont fiduciar (escrow) până la fuziune sau lichidare.
TermenulDe regulă doi ani, uneori până la trei, ca să găsească o țintă și să încheie fuziunea.
Votul și răscumpărareaÎnainte de fuziune, acționarii își pot cere de obicei banii înapoi din cont.

Restul lecției e în abonament

Abonamentul deschide toate capitolele din Intermediar, Școala de trading, Psihologia investitorului și Avansat, cu exercițiile lor și repetițiile nelimitate.

Fă-ți cont gratuit

Diluarea într-un SPAC: studiul „A Sober Look at SPACs”

Michael Klausner, Michael Ohlrogge și Emily Ruan au analizat cele 47 de SPAC-uri care au fuzionat între ianuarie 2019 și iunie 2020 (Yale Journal on Regulation, 2022). Sponsorul primește de regulă un „promote” de 20% din acțiunile de după IPO, pentru un preț simbolic. Rata de răscumpărare a fost în medie de 58%, cu o mediană de 73%.

La fuziune, SPAC-urile aveau mult mai puțin numerar decât cei 10 $ pe acțiune strânși

Numerarul net pe acțiune la SPAC-urile care au fuzionat între ianuarie 2019 și iunie 2020, după Klausner, Ohlrogge și Ruan: 10 $ strânși în IPO, față de o mediană de 5,70 $ și o medie de 4,10 $ la fuziune.

Concluzia autorilor: costurile structurii nu le suportă companiile aduse la bursă, ci acționarii SPAC-ului care rămân la fuziune. Aceștia au avut pierderi mari după fuziune, în timp ce sponsorii au câștigat mult.

Nikola: de la fuziunea cu VectoIQ la raportul Hindenburg

Data	Ce s-a întâmplat
3 iunie 2020	Nikola încheie fuziunea cu SPAC-ul VectoIQ și strânge peste 700 mil. $. Compania spunea că se așteaptă la venituri din 2021, cu camionul electric Nikola Tre.
4 iunie 2020	Acțiunile încep tranzacționarea pe Nasdaq, sub simbolul NKLA.
8 septembrie 2020	Nikola și GM anunță un acord: GM primește 11% din Nikola și ajută la proiectarea și producția camionetei Badger.
10 septembrie 2020	Hindenburg Research, care avea o poziție scurtă pe Nikola, publică un raport în care numește compania „o fraudă complicată”. Nikola respinge raportul.
20 septembrie 2020	Fondatorul Trevor Milton demisionează.

După comunicatul Nikola și VectoIQ (SEC EDGAR) și CBS News / AP, 21 septembrie 2020.

Printre exemplele din raportul Hindenburg era un camion filmat în timp ce cobora o pantă, ca să pară că merge singur. Compania a numit raportul plin de informații înșelătoare și de acuzații la adresa fondatorului. Hindenburg câștiga dacă acțiunea scădea, lucru spus deschis.

Nikola: acordul cu SEC, condamnarea lui Milton, grațierea și falimentul

SEC și Departamentul de Justiție

Ce au stabilit autoritățile și instanța

Nikola a plătit 125 mil. $ ca să încheie acuzațiile SEC, iar un juriu l-a găsit pe Trevor Milton vinovat de fraudă.

Pe 29 iulie 2021, SEC l-a acuzat pe Milton (într-o acțiune civilă) că a indus în eroare investitorii despre tehnologia, produsele, capacitatea de producție și realizările comerciale ale Nikola. Pe 21 decembrie 2021, Nikola a acceptat să plătească 125 mil. $, fără să admită sau să nege constatările SEC. Pe 14 octombrie 2022, un juriu din Manhattan l-a găsit pe Milton vinovat de fraudă cu valori mobiliare (un capăt de acuzare) și fraudă electronică (două), și nevinovat de un alt capăt de fraudă cu valori mobiliare. Pe 18 decembrie 2023 a fost condamnat la patru ani de închisoare și o amendă de 1 mil. $. După procurori, Milton spusese că prototipul Nikola One era funcțional, deși nu era, și că firma producea hidrogen, deși nu producea; în filmarea din 2018, camionul fusese tractat pe un deal și lăsat să coboare.

Pe 19 februarie 2025, Nikola a cerut protecție față de creditori (Capitolul 11) la tribunalul pentru faliment din Delaware, cu circa 47 mil. $ numerar, și a cerut aprobarea să-și vândă afacerea prin licitație. Pe 27 martie 2025, Milton a anunțat că președintele Donald Trump l-a grațiat; Casa Albă a confirmat a doua zi. Milton nu fusese încarcerat cât timp apelul lui era pe rol.

Lecțiile sunt educative. Nu sunt o recomandare de a cumpăra sau de a vinde. Investițiile au risc, poți pierde bani. Sursele: SEC / Investor.gov, „What You Need to Know About SPACs - Updated Investor Bulletin”, 21 august 2024; Klausner, Ohlrogge și Ruan, „A Sober Look at SPACs”, Yale Journal on Regulation 39:228 (2022); Nikola, raportul curent 8-K din iunie 2020 (punctul 2.01: fuziunea încheiată pe 3 iunie 2020) și comunicatul privind finalizarea fuziunii (anexa 99.1, SEC EDGAR); CBS News / AP, 21 septembrie 2020; SEC, comunicatele 2021-141 (29 iulie 2021) și 2021-267 (21 decembrie 2021); Reuters, 14 octombrie 2022 (Yahoo Finance); Procuratura federală SDNY, comunicatul din 18 decembrie 2023; AP, 19 februarie 2025 (NY1) și 29 martie 2025 (Arab News); calculele noastre.